何新(劉德華 飾)本生于買辦之家,從小生活優(yōu)裕,然而父親一次投資失敗導(dǎo)致家道中落,何新與母親從此受盡白眼,而他也只有靠努力學(xué)習(xí)來改變境遇,何新在校期間與同學(xué)程樂兒(王祖賢 飾)交好,可面對富家子情敵的挑釁他只有隱忍。1941年,日本入侵香港,何新與好友阿南(萬梓良 飾)奔赴澳門,二人在碼頭做苦力被經(jīng)理王昌(秦沛 飾)算計,但因成功擊退地痞保衛(wèi)碼頭,他們進(jìn)入外籍主管阿方索入住,此間何新對阿方索的私生女兒阿妹(邱淑貞 飾)一見鐘情。何新出計策打敗了賭場的“聽骰客”,又做成了私貨生意,得以在澳門賭場大哥傅老喳門下出頭,踏上賭城大亨之路……