山東小子馬永貞(陳觀泰)的拳腳功夫雖十分了得,但因?qū)贌o名小輩,初到十里洋場的舊上海的他也只能憑借過人力氣做苦力。因?yàn)楸陨屏?,路遇不平事時馬永貞會拔刀相助,令某歌女(井莉)對他暗生好感,也因此得以成為上海灘風(fēng)流倜儻、武藝高強(qiáng)的黑道“不小人物”譚四(姜大衛(wèi))的好兄弟?! ∫?yàn)閷ψT四成就的羨慕,馬永貞決意憑自己的拳腳打出一片天下來,并漸漸如愿以償??上ЫU惡,他沒想到地盤逐漸擴(kuò)大的自己和譚四成了楊老板的眼中釘。不久,他目睹譚四為楊老板所殺,決心為譚四報仇,然而他的仗義和功夫并不能玩轉(zhuǎn)江湖的游戲規(guī)則。